Descripción General
Las ventas a organizaciones de servicios odontológicos (DSO) y compradores corporativos pueden alcanzar valoraciones que rara vez se obtienen en transacciones con compradores privados. Sin embargo, el múltiplo de valoración anunciado no suele ser el factor más importante.
Aspectos como la participación accionaria posterior al cierre (rollover equity), los compromisos laborales posteriores a la venta, el grado de autonomía operativa y las cláusulas restrictivas determinarán si la operación se percibe como una salida exitosa cinco años después o como una limitación contractual difícil de gestionar.
Negociamos diariamente frente a compradores institucionales y conocemos cuáles términos son realmente negociables y cuáles forman parte de las condiciones estándar del mercado.
Qué Gestionamos
- Negociación de Cartas de Intención (LOI), optimizando cláusulas vinculantes y no vinculantes a favor del cliente.
- Redacción y revisión de Acuerdos de Compra de Activos (APA) y Acuerdos de Compra de Acciones.
- Estructuración de participaciones accionarias posteriores al cierre (Rollover Equity), incluyendo condiciones de adquisición, consolidación y mecanismos de salida.
- Contratos laborales y acuerdos de prestación de servicios clínicos posteriores al cierre.
- Negociación de cláusulas de no competencia y no captación de clientes o empleados.
- Acuerdos de Servicios de Gestión (MSA) y estructuración de modelos PC/MSO.
Aspectos que Analizaremos Junto con Usted
- ¿Mantendrá participación en la práctica después del cierre?
- ¿Cuánto tiempo permanecerá vinculado después de la venta?
- ¿Qué nivel de autonomía conservará?
- ¿Cómo afectarán las cláusulas restrictivas sus próximos proyectos?
¿Cómo Puede Nuestro Equipo Ayudarle a Alcanzar sus Objetivos?
Preparación Previa a la LOI (4 a 8 semanas)
- Organización financiera.
- Normalización del EBITDA conforme a estándares institucionales.
- Revisión de estructuras MSO/PC.
- Corrección de riesgos regulatorios o corporativos antes de iniciar la negociación.
Carta de Intención – LOI (2 a 4 semanas)
Las Cartas de Intención emitidas por una DSO suelen ser considerablemente más complejas y agresivas que aquellas utilizadas por compradores privados.
En esta etapa se definen aspectos fundamentales como:
- Participación accionaria posterior al cierre (rollover equity).
- Condiciones laborales posteriores a la venta.
- Alcance de cláusulas de no competencia.
- Estructura de los acuerdos de servicios de gestión (MSA).
La mayoría de los elementos económicos y estratégicos de la operación se establecen en esta fase.
Debida Diligencia (8 a 12 semanas)
Proceso de revisión institucional que generalmente incluye:
Revisión Financiera
- Estados financieros.
- EBITDA.
- Proyecciones y desempeño histórico.
Revisión Legal
- Contratos.
- Cumplimiento normativo.
- Litigios y contingencias.
Revisión Regulatoria
- Cumplimiento sanitario.
- Licencias y autorizaciones.
Revisión Tecnológica y Operativa
- Sistemas informáticos.
- Seguridad de la información.
- Procesos operativos.
Revisión Ambiental
Cuando corresponda.
Es común que participen múltiples asesores especializados trabajando simultáneamente.
Acuerdos Definitivos (4 a 8 semanas)
La documentación suele ser extensa y altamente negociada.
Incluye:
- Acuerdo de Compra de Activos (APA).
- Acuerdo de Servicios de Gestión (MSA).
- Contrato laboral o de prestación de servicios.
- Documentos relacionados con rollover equity.
- Cláusulas restrictivas y acuerdos complementarios.
Cada documento es revisado y negociado frente al paquete estándar propuesto por el comprador institucional.
Cierre de la Transacción (1 día)
Generalmente coordinado junto con el cierre del financiamiento.
Incluye:
- Transferencia de fondos correspondientes al pago inicial.
- Emisión de la participación accionaria acordada.
- Entrada en vigencia del Acuerdo de Servicios de Gestión (MSA).
- Inicio formal de las obligaciones laborales o contractuales posteriores al cierre.
Etapa Posterior al Cierre (24 meses o más)
El vendedor suele permanecer vinculado durante el período acordado como:
- Profesional clínico.
- Ejecutivo.
- Consultor estratégico.
Durante esta etapa también se supervisan:
- Pagos variables (Earn-Outs).
- Evolución del valor de la participación accionaria retenida.
- Cumplimiento de obligaciones contractuales.
- Aplicación de cláusulas restrictivas que pueden extenderse incluso después de finalizar la relación laboral.